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┏　　目　次　━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓
　１．株主総会への準備点（新会社法による）
　２．開発部門を独立し、会社を作りたいが
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会社法施行後の株主総会における準備
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　新会社法の施行に伴い、新たな定款の定めを設けるため、実質的・形式的な
定款変更は、施行後（平成１８年５月１日）に開催される株主総会において決
議する必要があります。 また、各種社内規定の見直しを図る必要もあります。
◎定款の新旧対照表を作成し、株主に議事内容として提示します。
＜譲渡制限の規定のある会社＞
新たに検討すべき事項
１）取締役会設置会社
　　従来の取締役３名以上、監査役１名以上の会社は、取締役設置会社になっ
ています。
　　取締役は何名でも可能ですが、２名以内では監査役を置くことができませ
ん。
　　取締役３名以上で、取締役会を設置すると監査役若しくは会計参与を置く
必要があります。
　　取締役３名以上でも、取締役会を置かなければ、監査役も会計参与も置く
必要もありません。
２）監査役設置会社（会計参与設置会社）
　　取締役３名以上置き、取締役会を設置した場合、監査役（会計参与）を置
かなければなりません。
３）取締役、監査役の任期
　　従来、取締役２年・監査役４年でしたが、双方とも１０年まで設定するこ
とが出来ます。
４）株券の発行する旨の定め
　　株券の発行・不発行を決めることができます。従来は、基本的に発行会社
です。
５）発行可能株式総数（授権枠）は、任意でいくらでも差し支えありません。
６）株式の譲渡制限は、従来は取締役会の承認を必要としていましたが、取締
役会の非設置会社は、個々の取締役が承認、又は、株主総会で承認するこ
とになります。
　　更に、株主間での売買や相続及び一般承継による取得は、どのような承認
手続きをするかを決める必要があります。
７）配当が年に何回でも可能となりましたので、どのようにするのかを決めま
す。

社内規定
特に法令又は定款で定めない限り、取締役会又は取締役・執行役（代表取締役
・代表執行役を含む）によって定めることが可能です。
１）執行会（取締役会）議規則制定
２）内部統制システム整備の基本方針（就業規則、人事管理制度、給与規定、
予算制度等々）
３）定時株主総会は年に１回は開催し、又、取締役会は３ヶ月に１回は開催し、
議事録を保存するようにします。定時株主総会には、事業報告書、事業計
画書を作成し、会社の方向性や予算統制を図り、自己責任に基づく経営を
行えるようにすることが大切です。
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◇　開発部門を独立会社するための留意点
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　会社分割として、分割する会社（分割会社）がその事業に関して有する権利
義務の全部又は一部を、分割によって新たに設立される会社（新設会社）に包
括的に承継させる制度を規定しており、これを新設分割といいます。
　新設分割は、複数の事業部門を有する会社が、各事業部門を独立した子会社
とすることにより経営の効率化を図るため等の目的で利用されるものです。ま
た、新設分割は、同種の事業部門を有している複数の会社が、競争力を強化す
るために各社がその事業を切り離して新設会社を共同して設立し、事業を統合
する、といった事業者間のアライアンス等の手段としても使われます。
新設分割手続の概略
１）会社分割計画書を作成する（吸収分割の場合と異なり、新設分割では相手
　　方会社（承継会社）がいないので「契約書」ではなく「計画書」を作成す
　　ることになります。
２）労働者との協議等の労働者保護手続を行う。この労働者保護手続を要する
　　点が合併や株式交換等の他の会社再編手続と異なっています。
３）株主総会を開催して分割計画書について承認を得る。決議は特別決議を要
　　します。
４）反対株主のための手続を行う。新設分割に反対の株主は、法定の手続に従
　　い会社に対して自己の有する株式の買取を請求することができます。
５）債権者保護手続を行う。会社は債権者に対し、新設分割に異議がある債権
　　者はその旨を申し出るよう公告及び個別の催告を行います。
６）分割登記を行う。分割期日に事業の承継を行い、分割の登記をします。
７）事業開示書類を備置する。 新設分割の効力発生日
　新設分割においては、新設会社の成立の日、つまり新設会社の本店所在地に
　おいて設立の登記がなされた日に分割の効力が発生します。
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　　司法書士・土地家屋調査士　　　　龍　見　　康　務

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