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　　１．　持分会社の種類と設立方法

　　２．　時評～～後期高齢者医療保険問題

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◎　持分会社の種類と設立方法

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持分会社は、会社法施行前の商法から認めれていた合名会社と合資会社、会社法で新しく認められた合同会社の3つの会社類型の総称です。

持分会社は、定款を作成し、設立登記をすることによって成立します。

持　分　会　社

　会社法は、合同会社、合名会社、合資会社の3つの会社形態を合わせて、持分会社と呼び、共通的規定を持分会社の規定として定めています。

１．合名会社とは、会社債権者に対し無限責任を負う無限責任社員のみで構成される会社です。

２．合資会社とは、無限責任社員のほか、会社債権者に対し一定額の出資以外に責任を負わない有限責任社員の2種類の社員で構成される会社です。

３．合同会社とは、出資者全員が有限責任社員だけで構成される会社で、会社法で新たに規定された会社の類型です。

　持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）は、小規模で、出資者ごとに出資の内容が異なり、また、出資者自身が業務執行をも行うため、出資者である社員の個性が問題となります。

　そのため、持分会社の社員の内部関係は、１）定款自治が広く認められ、２）社員の入社、持分の譲渡、定款の変更等の重要事項は、原則として社員全員の同意による必要がある等の組合的な規律がなされる点で共通性があり、3つの会社類型を、新たに持分会社と総称して、内部関係の規定を中心に、統一的な扱いが設けられています。

持分会社の設立の手続き

　持分会社を設立するには、社員になろうとする者が定款を作成し、設立登記を行います。

　なお、合同会社の場合は設立登記前に出資金を全額払い込む必要があります。

設立手続きの流れは、次のとおりです。

　１）　定款の作成　　

２）　合同会社の場合は出資金の全額払込み　　

３）　設立の登記（本店の所在地、なお、登記は設立要件）　　

４）　持分会社の設立

定款の作成

　定款は、社員になろうとする者が定款の内容を作成し、全員がこれに署名し、又は記名押印することにより作成します。

出資金全額の払込

　合同会社の場合は、社員となろうとする者は、定の作成後、合同会社の設立の登記をするときまでに、出資金全額を払い込み、あるいは出資金以外の財産の全部を給付しなければなりません。

　一方、合名会社や合資会社の場合は、出資を会社設立前に履行する必要はありません。

持分会社の設立登記事項

　持分会社の社員になろうとする者は、定款作成後に、設立登記をします。設立に際しては、持分会社の目的、商号等登記されます。また、合資会社では社員の氏名･住所が登記されます。

合同会社では、業務執行役員の氏名･名称と代表社員の氏名･名称と住所は登記されますが、合名会社、合資会社と異なり、社員の氏名・住所は登記されません。

　持分会社は、本店の所在地でこの設立の登記をすることによって成立します。

次回は、持分会社の定款作成方法について解説します。

司法書士　　　　龍　見　　康　務

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◎　時評～～後期高齢者医療保険問題

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　ガソリン税の問題に引き続き、後期高齢者医療保険問題で日本中が揺れている。高齢者の医療費が鰻登りに増加している。このままでは、医療保険制度がもたなくなる。そこで、７５歳以上の高齢者にも応分の負担をしていただこうということになった。これはある程度やむを得ないことであろう。しかし、高齢者は怒っている。怒るのももっともだと思う。

後期高齢者医療保険制度の問題以前から、未だ解決されずに引き続いている消えた年金問題や保険料からの不適切支出等保険制度のずさんな管理、運用により、怒りの下地は十分できていた。それに加え、後期高齢者医療保険制度のわかりにくさ、政府関係者の説明不足、保険証の未着、保険料の徴収誤り等のずさんな事務手続の発覚が加わり、さらに、民主党の政局にしたいという思惑等も重なって、混迷を深めたのである。

　高齢者の怒りの声、

「年金はまともにくれないで、取るもの(保険料)だけは年金から天引きするのか」

「年取ったら姨捨山に放り投げて、年寄りは早う死ねと言うことか」

　医療保険制度が収入（保険料）と支出(医療費)とのバランスの上に成り立っていることぐらい誰でも分かっている。医療費が増えれば保険料を増やさなければ仕方がない。ますます少子化する若い世代にのみに、保険料を負担させるわけにはいかない。高齢者にも応分の負担をお願いしなければならないことは当然である。そんなことぐらい分かっている。

　それなのに、なぜ高齢者がそんなに怒っているのか。私は、高齢者が怒っている本当の理由は、７５歳以上の高齢者だけを切り離して別の保険制度を作ったことにより、「高齢者だけがのけ者扱いにされた」という疎外感からではないかと思う。

　我が国は、ますます少子高齢化の傾向を強めている。保険料の増加だけでは、医療保険制度が破綻することは目に見えている。従って、医療費を抑えるほかに道はないと思う。高度医療により、ますます高額化する医療費を抑えざるを得ない。医療関係者は反対しているが、今後は混合医療を全面解禁せざるを得なくなるだろう。即ち、保険で治療できる範囲は保険で支払い、それ以外の部分は自費で支払う制度である。一部自費で支払うことを見越して、あらかじめ私的な保険に加入しておくことも必要になるだろう。

　また、終末期医療をどうするかも大きな問題であろう。死亡者の終末期１年の医療費は、全年齢平均医療費の２７．１倍だそうである。

　かっては、自宅の畳の上で死を迎えるのを理想としていた。今はほとんどの人が病院のベッドの上で死を迎えるのが現状だ。それも、健康どころか意識さえも取り戻すことが不可能と分かっているのに、腕に点滴、鼻に管を通されて延命措置を施され、ただ息を続けるためだけにベッドの上に横たえられている。人間として、それが果たして望ましいことなのか。少なくとも私はごめん被りたい。この終末医療の問題を解決するだけで、医療問題のかなりの部分が解決されると思う。

　福沢諭吉は「天は人の上に人を作らず、人の下に人を作らず」と言ったが、現実には、この世の中は格差だらけ、極めて不平等な世界である。しかし、死だけはすべての者に例外なく平等に訪れる。違いはただ一つ、何時、如何に死ぬかと言うことだけである。近頃私は思う。人は生きてきたように死んで行くのではなかろうかと。如何に死ぬかと言うことは、如何に生きるかと言うことの裏返しなのであろう。

行政書士　　　　　　　古　田　　嘉　人

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